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Eine tiefgreifende Auseinandersetzung mit den einzelnen Regelungen des Beteiligungsvertrags ist der beste Schutz vor späteren Überraschungen und teuren und nervenaufreibenden Gesellschafterstreitigkeiten.
Die Gesellschaftervereinbarung wird auch im Namen der Gesellschaft selbst abgeschlossen. Wenn es sich bei dem Zielunternehmen um eine Aktiengesellschaft handelt, ist die besondere aktienrechtliche Kompetenzordnung zu berücksichtigen. Der Einstieg der Finanzinvestoren wird im Unternehmen oft als Zäsur begriffen. Bei den Vertragsverhandlungen der Beteiligungsverträge werden die Interessensgegensätze der einzelnen Lager sichtbar. Die Gesellschafter- und Beteiligungsverträge werden einen erheblichen Einfluss der Investoren auf das Unternehmen und die Altgesellschafter begründen. Gesellschaftervereinbarung gmbh master 1. Da eine neue starke Einflussnahme auf die Geschäftsleitung und Altgesellschafter entsteht, sollte immer bedacht werden, ob eingeschränkte Spielräume im operativen Geschäft und bei der Unternehmenspolitik eine ausreichende Entfaltung, Kreativität und Verwirklichung der Leistungsträger im Unternehmen gefährden kann. Vertragsabschluss, laufende Vertragsänderungen und Beitritt Bei den Gesellschafter- und Beteiligungsverträgen handelt es sich um schuldrechtliche Vereinbarungen zwischen Altgesellschaftern und zukünftigen Gesellschaftern (Investoren).
Die Gesellschaftervereinbarungen enthalten mal enge, mal weite Kontrollrechte und Zustimmungsvorbehalte, mit denen die Investoren auch auf das operative Geschäft Einfluss nehmen können. Bei besonderen Maßnahmen werden sich die Investoren Sonderrechte (zum Beispiel Bestellungsrecht für Geschäftsleitung und Beiräte/Aufsichtsräte) bzw. Vetorechte einräumen lassen. Nicht selten sind in Beteiligungsverträgen bereits konkrete Ausstiegsverfahrensregelungen enthalten. Danach unterwerfen sich die Altgesellschafter einer klassischen Vinkulierung (Veräußerungsbeschränkungen). Üblich sind Andienungspflichten und Vorerwerbsrechte zugunsten der Investoren. Des Weiteren sind auch Mitveräußerungsrechte (Tag Along) und Mitveräußerungspflichten (Drag Along), die von Put Option - und Call Option -Regelungen begleitet werden, üblich. Wilde Rechtsanwälte: Gesellschaftervereinbarung, Beteiligungsvereinbarung - Köln. Will ein Altgesellschafter die GmbH verlassen oder wird er ausgeschlossen, richtet sich der Kaufpreis oder sein Abfindungsanspruch nach speziellen Bad Leaver (niedriger Wert) oder Good Leaver -Regelungen (höherer Wert).
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Eine Full-Ratchet-Regelung ist absolut unüblich und kann eher nie als zielführend verstanden werden; es wird zudem an ihrer rechtlichen Wirksamkeit gezweifelt. Aufstockungsrecht des Investors für Folgerunde Eher selten werden Aufstockungsrechte für den Investor vereinbart. Der Investor kann dann in einer Folgerunde - bei Erfüllung bestimmter Voraussetzungen/ Bedingungen - eine Teilnahme an der Folgerunde beanspruchen. Gesellschaftervereinbarungen, Aktionärsvereinbarungen - Kanzlei R&P. Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte Zur Vermeidung einer unkontrollierten Ausgabe des investierten Geldes ist es üblich, dass ein Investor einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte vorschlägt. Die aufgeführten Rechtshandlungen dürfen dann beispielsweise nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung im Innenverhältnis umgesetzt werden.
Vereinbarungen rechtssicher gestalten.